FLY AS PIE でダウンテンポな世界を追求していたヤマシタが、アッパーなサウンドを追求すべく2001年末に立ち上げる。 情緒的なインプロビゼーションを極力おさえて有機的なポリリズムを構築することをテーマに展開されるサウンドは、シーケンスされたシンセを軸に、ドラムとコンガを主体としたパーカッションで構成される。 パーカッションに桜井慎一(FLY AS PIE)を、ドラム・パーカッションに高橋結子（Gomes the hitman、水玉消防団21、Ex-Qwangle Wangle）を迎え、2002年春にレコーディングを開始。 2002年11月、1st CD-R 「ORGANISTA!!」を発表。

YAMASHITA JUN	SAKURAI SHINICHI	TAKAHASHI YUKO